9月12日，吉藥控股集團(tuán)股份有限公司發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案公告，對普華制藥進(jìn)行全資收購，本次收購?fù)瓿珊?，吉藥控股集團(tuán)將持有普華制藥100%股份。

（一）交易的背景

1、我國醫(yī)藥市場前景廣闊

我國是全球藥品銷售增速最快的地區(qū)之一。首先，隨著居民生活水平的提高、健康意識的提升，居民醫(yī)療保健需求上升，從而直接拉動了對藥品需求；其次，我國人口老齡化進(jìn)程加速、城鎮(zhèn)化進(jìn)程加快，也加大了居民對藥品的需求；再次，國家政策大力扶持醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展，醫(yī)保體系不斷健全，藥品研發(fā)、國產(chǎn)替代穩(wěn)步推進(jìn)；由此形成了良好的供需匹配。

根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)研究所發(fā)布的《2017年中國醫(yī)藥市場發(fā)展藍(lán)皮書》，我國藥品終端市場藥品銷售額從2011年的8,097億元增長到2016年14,975億元，6年的復(fù)合增長率達(dá)到 13.08%；2017年上半年，我國藥品終端市場藥品銷售額達(dá)到 8,037億元，同比增長率高達(dá)7.8%，我國醫(yī)藥行業(yè)市場前景廣闊。

2、政策支持為醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶來機(jī)遇

醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)是關(guān)系到國計(jì)民生的重大產(chǎn)業(yè)，受到各級政府的高度重視。2009年，我國深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革正式啟動，以提供安全、有效、方便、價(jià)廉的醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)為長遠(yuǎn)目標(biāo)，建立健全了覆蓋城鄉(xiāng)居民的基本醫(yī)療衛(wèi)生制度。2016年3月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》，提出了到2020年，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力明顯提高、市場環(huán)境顯著改善、行業(yè)主營業(yè)務(wù)收入年均增速高于10%的目標(biāo)。2016年10月，工信部、國家發(fā)改委、科技部等印發(fā)《醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展規(guī)劃指南》，提出了推進(jìn)行業(yè)重組整合，支持企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，培育具有國際競爭力的大型企業(yè)。2017年4月，吉林省醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組印發(fā)《吉林省醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃》，提出要立足吉林省中藥材資源優(yōu)勢和產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，繼承和發(fā)展現(xiàn)代中藥，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化升級，推進(jìn)企業(yè)兼并重組與資源整合，不斷壯大產(chǎn)業(yè)規(guī)模。國家和地方政策的支持也為行業(yè)發(fā)展、資源整合帶來了機(jī)遇。

3、順應(yīng)行業(yè)整合趨勢，做大做強(qiáng)優(yōu)勢醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)

在新醫(yī)改政策周期下，醫(yī)藥行業(yè)步入增速放緩、平穩(wěn)轉(zhuǎn)型的新階段。行業(yè)的主要矛盾發(fā)展為醫(yī)藥供給側(cè)（醫(yī)藥、流通、醫(yī)療）粗放發(fā)展模式難以滿足當(dāng)前人民群眾對“可及性好、公平、優(yōu)質(zhì)”的醫(yī)療衛(wèi)生保健需求。近年來監(jiān)管部門發(fā)布的一系列政策，都是圍繞解決上述矛盾，在醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈開展供給側(cè)改革。隨著改革深入，制藥行業(yè)企業(yè)分化加大，中小企業(yè)生存壓力增加，行業(yè)整合加速，龍頭企業(yè)將受益成為行業(yè)的整合者。

上市公司以醫(yī)藥為核心業(yè)務(wù)，在婦科類產(chǎn)品、心腦血管和風(fēng)濕骨病類慢病產(chǎn)品、抗病毒類中藥產(chǎn)品、兒科中藥抗病毒類產(chǎn)品等領(lǐng)域具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。通過兼并重組，順應(yīng)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整合趨勢，將有助于上司公司做大做強(qiáng)優(yōu)勢醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)。

（二）本次交易的目的

1、拓展上市公司業(yè)務(wù)范圍，提高上市公司持續(xù)經(jīng)營能力

本次交易之前，上市公司主要從事中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品治療范圍涵蓋呼吸系統(tǒng)、消化系統(tǒng)、內(nèi)分泌系統(tǒng)、泌尿系統(tǒng)以及腫瘤、婦科疾病、風(fēng)濕骨病等。

本次交易完成后，普華制藥將成為上市公司的子公司。普華制藥主要從事中成藥、化學(xué)藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品治療范圍眼科、皮膚科、肌肉骨骼系統(tǒng)等。

通過本次交易，上市公司將提高其在中成藥、化學(xué)藥等領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，并將其產(chǎn)品種類拓展至眼科等領(lǐng)域，從而進(jìn)一步優(yōu)化上市公司產(chǎn)品組合。未來，上市公司將充分利用普華制藥的細(xì)分產(chǎn)品優(yōu)勢，提高公司的綜合競爭力。

2、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)未來盈利能力

通過本次交易，普華制藥將成為上市公司的子公司。上市公司醫(yī)藥制造板塊的主體金寶藥業(yè)和普華制藥均位于吉林省，通過本次區(qū)域整合，上市公司將充分發(fā)揮與普華制藥在銷售、采購、管理等方面的協(xié)同效應(yīng)，降低運(yùn)營成本，進(jìn)一步提升盈利能力。

根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，普華制藥及克勝藥業(yè)共擁有藥品注冊批件103個(gè)，其中已經(jīng)在產(chǎn)產(chǎn)品超過40個(gè)。

普華制藥及下屬子公司的主要產(chǎn)品涉及眼科、皮膚科、肌肉骨骼系統(tǒng)及心腦血管等領(lǐng)域，其中，眼科用藥主要包括復(fù)方熊膽滴眼液、芐達(dá)賴氨酸滴眼液和近視樂眼藥水；皮膚科用藥主要包括丹皮酚軟膏；肌肉骨骼系統(tǒng)用藥主要包括辣椒堿乳膏、復(fù)方硫酸軟骨素片；心腦血管用藥主要包括益心酮滴丸。

普華制藥收益持續(xù)增長的動力還主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（1）特色眼科用藥產(chǎn)品優(yōu)勢

普華制藥專注于眼科用藥領(lǐng)域，在產(chǎn)13 種眼科用藥產(chǎn)品中，11 種列入國家或地方醫(yī)保目錄，標(biāo)的公司眼科用藥產(chǎn)品特色鮮明，在特定治療領(lǐng)域和細(xì)分市場具有競爭力，市場前景廣闊。主要產(chǎn)品復(fù)方熊膽滴眼液是標(biāo)的公司的獨(dú)家產(chǎn)品，具有消炎、抗病毒的治療功效和明目、緩解視疲勞的保健功效，被列入湖南省、湖北省、內(nèi)蒙古自治區(qū)、吉林省、江蘇省和江西省的醫(yī)保目錄，被廣大消費(fèi)者所認(rèn)可。

（2）產(chǎn)品多元化優(yōu)勢

在深耕眼科用藥的同時(shí)，普華制藥亦在皮膚科用藥、肌肉骨骼系統(tǒng)用藥等領(lǐng)域積極拓展，形成了一批有具有細(xì)分市場優(yōu)勢的產(chǎn)品，如辣椒堿乳膏、丹皮酚軟膏、益心酮滴丸等。其中，辣椒堿乳膏是一種機(jī)制獨(dú)特的新型長效鎮(zhèn)痛劑，直接作用于神經(jīng)末梢，無全身副作用，適合長期使用，被列入國家醫(yī)保目錄；丹皮酚軟膏是用于各種濕疹、皮炎、皮膚瘙癢、蚊臭蟲叮咬紅腫等皮膚疾患的中成藥制劑，不含激素，無藥物依賴等副作用；益心酮滴丸具有藥效快、生物利用度高、使用安全、毒副作用小等特點(diǎn)。隨著資產(chǎn)與經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大、營銷網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張，預(yù)計(jì)公司皮膚科用藥、肌肉骨骼系統(tǒng)用藥產(chǎn)品銷量仍將保持快速增長，有效保障了標(biāo)的公司未來的持續(xù)盈利能力。

（3）研發(fā)技術(shù)優(yōu)勢

普華制藥始終高度重視新產(chǎn)品研發(fā)，堅(jiān)持自主研發(fā)與產(chǎn)學(xué)研合作的研發(fā)模式，構(gòu)建產(chǎn)學(xué)研合作平臺，先后與中國科學(xué)院長春應(yīng)用化學(xué)研究所等機(jī)構(gòu)建立了合作關(guān)系；公司形成了較強(qiáng)的研發(fā)項(xiàng)目評估能力與新藥產(chǎn)業(yè)化能力，確保了研發(fā)技術(shù)領(lǐng)先性與前瞻性，縮短了新產(chǎn)品及技術(shù)的研發(fā)時(shí)間及成果轉(zhuǎn)化周期。

（4）質(zhì)量控制優(yōu)勢

普華制藥一直把產(chǎn)品質(zhì)量作為企業(yè)生存的基石，堅(jiān)持全過程質(zhì)量管理理念，建立和健全了質(zhì)量保證體系。近年來，標(biāo)的公司持續(xù)對生產(chǎn)車間及輔助設(shè)施進(jìn)行技術(shù)改造，選用先進(jìn)的生產(chǎn)工藝設(shè)備和科研檢測裝置，培養(yǎng)、引進(jìn)專業(yè)的質(zhì)量控制與檢測人才，實(shí)現(xiàn)了從原材料采購、生產(chǎn)到銷售全過程的質(zhì)量控制，有效地保證了產(chǎn)品質(zhì)量。

眼藥市場簡要分析

對標(biāo)國際市場品質(zhì)藥品，提升終端產(chǎn)品品類由內(nèi)向外不斷延伸。

2017年頒布的《國家醫(yī)保藥品目錄》化藥篇收載的眼科專用藥物分為九小類，共64個(gè)藥物。

據(jù)米內(nèi)網(wǎng)HDM系統(tǒng)數(shù)據(jù)，2016年國內(nèi)重點(diǎn)城市公立醫(yī)院眼科藥用藥金額已達(dá)13.60億元，同比上一年增長了11.61%。2016年國內(nèi)160家眼科藥物生產(chǎn)廠商創(chuàng)造了約200億元銷售規(guī)模，其中抗青光眼用藥占據(jù)11%～12%。

我國是世界上盲和視覺損傷患者數(shù)量最多的國家， 且貧困人口白內(nèi)障盲、兒童青少年屈光不正等問題依然突出，2016 年 11 月國家衛(wèi)計(jì)委印發(fā) 的《“十三五”全國眼健康規(guī)劃（2016-2020 年）》，將眼健康提升到了新的的高度，明確提 出要以分級診療制度為基礎(chǔ)加大糖尿病視網(wǎng)膜病變的防治力度，提高早產(chǎn)兒視網(wǎng)膜病變篩查、 診斷與治療水平，鞏固消除致盲性沙眼的成果，落實(shí)國家基本公共衛(wèi)生服務(wù)中老年人、0-6 歲兒童視力檢查工作。

除了屈光不正外， 目前研究發(fā)現(xiàn)手機(jī)等電子設(shè)備使用增加以及在黑暗環(huán)境下看手機(jī)、電視、駕車等不良用眼習(xí) 慣也是干眼病、眼底病變的危險(xiǎn)因素之一。Moon JH 和 Kim KW 針對韓國 916 例兒童的研 究發(fā)現(xiàn)，手機(jī)的使用與兒童干眼病高度相關(guān)，戶外活動則是兒童干眼病的保護(hù)性因素；我國 一項(xiàng)針對 170 例眼病患者和 170 例眼外傷患者的習(xí)慣史的調(diào)查分析顯示，熄燈后看手機(jī)的習(xí)慣是視網(wǎng)膜脫離以及眼底病變的危險(xiǎn)因素之一。

目前我國約有 5.5 億近視、1000 萬 青光眼、600 萬白內(nèi)障以及 1160 萬眼底新生血管疾病患者，且屈光不正和青光眼、白內(nèi)障 等致盲性疾病逐步呈現(xiàn)年輕化趨勢，我國眼科產(chǎn)業(yè)面臨巨大產(chǎn)業(yè)機(jī)遇。從治療滲透率角度， 目前我國現(xiàn)有眼病診療市場的開發(fā)程度較低，以白內(nèi)障手術(shù)率（CSR）為例，日本由于老齡 化嚴(yán)重且醫(yī)保覆蓋健全 CSR 已高達(dá) 10,198/百萬，同期美國和印度也分別達(dá)到了 6253/百萬 和 4830/百萬，而我國僅略超 1400/百萬，與老齡化進(jìn)程和個(gè)人生活水平提升不相匹配。此 外，在青光眼、眼底病、角膜病等眼病的診療方面目前也處于同樣低治療滲透率的現(xiàn)狀，未 來隨著技術(shù)水平的提升和醫(yī)保支付體系的健全，我國眼病診療市場的發(fā)展空間明確。

眼科主要疾病的全球流行病學(xué)特征

數(shù)據(jù)來源：公開資料整理

白內(nèi)障、青光眼、糖尿病視網(wǎng)膜病變等 眼科疾病具備較高的年齡相關(guān)性，2015 年我國 60 歲及以上人口已達(dá) 2.22 億，占總?cè)丝诒?重 16.15%，預(yù)計(jì)該比例在 2020 年將超 17%，2025 年將超 20%即進(jìn)入超老齡化社會，老 齡化程度的不斷加深將直接帶來眼病診療的需求激增。我國居民眼科健康意識不斷提高、就 醫(yī)觀念逐步增強(qiáng)，2005-2014 年間，全國眼科門急診量和眼科入院數(shù)的復(fù)合增長率分別達(dá)到 13%和 20%，預(yù)計(jì)未來眼科診療量仍將維持在較高水平。

2010-2020E 中國老齡化人口（億）

數(shù)據(jù)來源：公開資料整理

我國老年性白內(nèi)障出院人數(shù)及增速

數(shù)據(jù)來源：公開資料整理

隨著城鎮(zhèn)化水平的 的提升、人均收入水平的快速增長以及醫(yī)保支付水平的提高，居民對眼病診療的負(fù)擔(dān)能力明 顯提升。隨著相關(guān)技術(shù)的成熟以及市場接受度的提高，國內(nèi)近視矯正手術(shù)以及角膜接觸鏡市 場逐漸擴(kuò)容，受益于醫(yī)保體系籌資水平的提升以及政府對防盲治盲支持力度的加大，白內(nèi)障 等手術(shù)的報(bào)銷比例已高達(dá) 70-90%，消費(fèi)需求得到明顯釋放。

2015 年我 國眼科用藥整體市場規(guī)模81億元，同比增長17.98%，維持較快增長。2011-2015 年米內(nèi)網(wǎng)樣本醫(yī)院終端眼科用藥復(fù)合增速達(dá)到21.15%，受益于 Luncentis 的推廣，2013年整體增速 達(dá)到25.13%水平。隨著我國眼科用藥需求的增加以及眼藥新產(chǎn)品、新劑型的推廣，預(yù)計(jì)未來3-5年我國眼科用藥市場仍將維持 20%以上的增長，2020年有望接近200億規(guī)模，發(fā)展前景良好。

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